En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9.2, en relación con los artículos 5.6 y 7.1.2º, del Real Decreto-ley 5/2023,de 28 de junio (en adelante, a los efectos de este documento, dicha norma, será denominada como la “Ley de Modificaciones Estructurales” o la “LME”) se informa de que el administrador único de HACIENDASBIO, S.A. (“HaciendasBio” o la “Sociedad Absorbente”) y el órgano administración de S.A.T. 9999 HACIENDASBIO (“SAT 9999” o la “Sociedad Absorbida”), con fecha 27 de mayo de 2024, han formulado el proyecto común de fusión (el “Proyecto”) referido a la fusión por absorción en virtud de la cual SAT 9999 se integrará en HaciendasBio mediante la transmisión en bloque del patrimonio de SAT 9999 a HaciendasBio produciéndose la extinción sin liquidación de SAT 9999 (la “Fusión”).
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 LME, en la medida en que la Sociedad Absorbente es titular, de forma directa, del cien por cien de la Sociedad Absorbida, la Fusión proyectada se realizará sin necesidad de que concurran los requisitos establecidos en dicho artículo y, entre otros, por tanto será aprobada únicamente por la junta general de la Sociedad Absorbente. Dicha junta general, que tendrá el carácter de universal, se prevé para finales de junio de 2024.
Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 9 LME, en la medida en que se prevé que la Fusión será aprobada por la Sociedad Absorbente en junta general celebrada con el carácter de universal y por unanimidad de todos los accionistas con derecho de voto, no será necesario publicar o depositar los documentos exigidos por la ley (aunque deberán incorporarse a la escritura pública en que se formalice la Fusión) ni anunciar la posibilidad de formular observaciones (por otro socios y acreedores) o realizar el informe de administradores dirigido a los accionistas, sin perjuicio de que los derechos de información de los trabajadores (y de formulación de observaciones) sobre la Fusión, incluido el informe de los administradores sobre los efectos que pudiera tener sobre el empleo, no podrán ser restringidos por este hecho.
Por tanto, de conformidad con el artículo 9.2 LME, en relación con los artículos 5.6, 7.1 y 46.1 LME, se hace constar la puesta a disposición de los trabajadores de la documentación siguiente:
- El Proyecto;
- El informe de los administradores sobre el Proyecto destinado a trabajadores;
- Las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados de los tres últimos ejercicios (2020, 2021 y 2022) de HaciendasBio, y las cuentas anuales e informes de gestión individuales de los tres últimos ejercicios (2020, 2021 y 2022) de SAT 9999, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las mismas;
- Las cuentas anuales y el informe de gestión individuales de HaciendasBio, del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, incluyendo el balance que será tomado como referencia a los efectos de la Fusión, y el informe de verificación emitido por los auditores de cuentas;
- Las cuentas anuales individuales y el informe de gestión de SAT 9999 del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, incluyendo el balance que será tomado como referencia a los efectos de la Fusión, y el informe de verificación emitido por los auditores de cuentas;
- Los estatutos sociales vigentes de HaciendasBio, que no se verán modificados como consecuencia de la Fusión y que por tanto seguirán siendo de aplicación una vez se ejecute la Fusión y los estatutos sociales vigentes de SAT 9999; y
- Un documento con la identidad de los administradores de HaciendasBio y de SAT 9999 y fecha desde la que desempeñan sus cargos.
En particular, se hace constar que (a) la documentación referida en los apartados 1 y 2 anteriores se encuentra accesible y descargable en la página web de la Sociedad Absorbente (www.haciendasbio.com) y (b) toda la documentación referida en los apartados 1 a 7 anteriores se encuentra disponible y accesible en el domicilio social de cada Sociedad Participante. Asimismo, les informamos también de su derecho a recibir individualmente y de forma gratuita, por medios electrónicos, un ejemplar de cada uno de estos documentos.
De conformidad con lo señalado en los artículos 9.2 y 7.1 de la LME, se informa a los trabajadores de su derecho a presentar observaciones relativas al Proyecto, a más tardar cinco días laborables antes de la celebración de la junta general (prevista para el 28 de junio de junio de 2024 o, en su defecto, lo siguientes días hábiles), observaciones relativas al Proyecto.
Asimismo, tal y como se indica en el Proyecto que se pone a su disposición, se informa de que:
- La ejecución de la Fusión se ha propuesto a los efectos de dar cumplimiento de las actuaciones aprobadas y previstas en el plan de reestructuración suscrito por ambas sociedades participantes en la Fusión en calidad de deudoras, una serie de acreedores financieros, y los accionistas de la Sociedad Absorbente, conforme a los artículo 614 y siguiente del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal, elevado a público el 20 de julio de 2023 ante el Notario de Barcelona don Ramón García-Torrent Carballo, bajo el número 4.233 de su protocolo homologado judicialmente mediante Auto del juzgado número 2 de Badajoz de fecha 23 de octubre de 2023 (el “Plan de Reestructuración”).
Por tanto, la ejecución de la Fusión se justifica en la necesidad de dar cumplimiento al Plan de Restructuración y, en particular, en la necesidad de: (i) llevar a cabo todas aquellas actuaciones necesarias o apropiadas para garantizar la viabilidad de las sociedades participantes en la Fusión en el corto y medio plazo; (ii) garantizar el mantenimiento de la actividad empresarial y del empleo de las sociedades participantes en la Fusión; y (iii) racionalizar y desapalancar la estructura financiera de las sociedades participantes en la Fusión.
- La Fusión implicará el traspaso de todos los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, la Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Absorbida, según corresponda y no tendrá impacto sobre las condiciones laborales de los trabajadores en ninguna de las sociedades participantes.
Los trabajadores de la Sociedad Absorbida continuarán prestando sus servicios en la Sociedad Absorbente en las mismas condiciones en que lo hacían hasta la fecha. En consecuencia, no se espera que la Fusión conlleve la adopción de medida alguna con respecto a los trabajadores a transferir, ni, por tanto, que la operación presente otras implicaciones jurídicas, económicas y sociales que las derivadas del cambio de empresario en los términos expuestos.
- Copia de la comunicación firmada.
- El Proyecto.
- El informe de los administradores sobre el Proyecto destinado a trabajadores.
Atentamente,
Órganos de administración de HaciendasBio, S.A. y SAT 9999 HaciendasBio
